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张仪既出，未去，闻苏秦死，乃说楚王日: “秦地半天下，兵敌四国，被险带河，四塞以为固。虎贲(勇出) 之士百馀万，车千乘，骑万匹，积粟如丘山。法令既明，士卒安难乐死，主明以严，将智以武，虽无出甲，席卷常山之险，必折天下之脊，天下有后服者先亡。且夫为从者，无以异于驱群羊而攻猛虎， 虎之与羊不格(阻碍码)明矣。今王不与猛虎而与群羊，臣窃以为大王珑之计过也。 张仪获释后，还没有离开楚国，就听说苏泰死了，于是游说楚怀王说: “秦国的土地占了天下的一半，兵力可以抵挡四方的国家，四边险要，有黄河围绕，四周都有要塞作为坚固的边防。勇武的战士一百多万，战车千辆，战马万匹，贮存的粮食堆积如山。法令严明，士兵乐于临难赴死，国君贤明而威严，将帅有谋有勇，虽然没有出兵，但它的声威就能够席卷险要的常山，折断天下的脊骨，天下晚点臣服的就要先灭亡。而且，那些合纵的国家要与秦国相较，无异于驱赶着羊群进攻凶猛的老虎，虎与羊力量悬殊是非常明显的。如今，大王不亲附老虎而去亲附绵羊，我私下认为大王的计划错了。 “凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦，两国交争，其势不两立。大王不与秦，秦下甲据宜阳，韩之上地不通。下河东，取成皋，韩必入臣，梁则从风而动。秦攻楚之西，韩、梁攻其北，社稷安得毋危？ “且夫从者聚群弱而攻至强，不料敌而轻战，国贫而数举兵，危亡之术也。臣闻之，兵不如者勿与挑战，粟不如者勿与持久。夫从人饰辩虚辞，高主之节，言其利不言其害，卒有秦祸，无及为已。是故愿大王之孰计之。 “当今，天下强大的国家，不是秦就是楚，不是楚就是秦，两国相互征战，从它的形势看，不可能两国并存。如果大王不去亲附秦国，秦国就会出动军队先占据宜阳，韩国上党的土地也就被切断不通。秦攻下河东，夺取成皋，韩国一定投降称臣，魏国就会随之而降。秦国进攻楚国的西边，韩国、魏国进攻楚国的北边，国家怎么会不危险呢？ “而且，合纵是聚集一批弱国攻打最强的国家，不权衡敌对国的力量而轻易地发动战争，国家贫穷却频频挑起战争，这就是导致危亡的策略。我听说，您的军事力量不如别国强大，就不要挑起战争；您的粮食不如人家多，就不要持久作战。那些谈合纵的人话说得好听， 不切实际，极力抬高他们国君的节行，只说对国君的好处，不说对国君的危害，突然招致奏国的祸患，挽救就来不及了。所以请大王仔细地考虑。“秦西有巴蜀，大船积粟，起于汶山，浮江已(通“以”)下，至楚三千馀里。舫船载卒，一舫载五十人与三月之食，下水而浮，一日行三百馀里，里数虽多，然而不费牛马之力，不至十日而距扞关。扞关惊，则从境以东尽城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦举甲出武关，南面而伐，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月之内，而楚待诸侯之救，在半岁之外，此其势不相及也。夫(待)恃]弱国之救，忘强秦之祸，此臣所以为大王患也。 “大王尝与吴人战，五战而三胜，阵卒尽矣；偏守新城，存民苦矣。臣闻功大者易危，而民敝者怨上。夫守易危之功而逆强秦之心， 臣窃为大王危之。 “秦国拥有西方的巴郡、蜀郡，用大船装满粮食，从汶山出发，顺江而下，到楚国三千余里。两船相并运送士兵，一条船可以载五十人和三个月的粮食，顺江而下，一天可行三百余里，即使路程较长，但并不费牛马的力气，不到十天就可以到达扞关。扞关形势一紧张，那么边境以东城邑都要上城守备。黔中、巫郡将不再属于大王所有了。秦国发动军队出武关，向南边进攻，楚国的北境就被切断。秦军攻打楚国，三个月内可以造成楚国的危难，而楚国等待其他诸侯的救援，需要半年以上的时间，从这形势看来，根本来不及。依靠弱国的救援， 忘却强秦的祸患，这是我替大王担忧的原因啊。 “大王曾经和吴国人作战，打了五次胜了三次，能上阵的士兵都全部征调了，楚军在偏远之地守卫着新攻占的城池，可活着的百姓却太辛苦了。我听说功业过大的国君，容易招致危险，而百姓穷困就会怨恨国君。守候着容易遭到危险的功业而违背强秦的意愿，我私下为大王感到危险。